【办税】股权转让的税务处理！
股权转让是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。随着市场经济的不断发展，公司中的自然人股东或者企业股东转让股权的行为越来越普遍。股权转让是否需缴税？涉及的税收有哪些？这些问题是企业股东或者自然人股东常常咨询的问题。股权转让有两大类：一是自然人股东转让股权；另一种是企业股东转让股权（包括居民企业和非居民企业）。
1、自然人股东转让股权的税务处理
案例1：JS公司是一家外商投资企业，注册资本300万元，公司主要生产电子产品，远销欧美各国，效益良好。截至2013年12月，公司的未分配利润450万。MR是公司股东，占有股份30%，2014年9月MR将全部股份平价转让给他人。这是否涉及缴纳相关税款？
自然人股东转让股权，不论是外籍人员，还是中方人员，均应就增值部分按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。如果股权转让的价格是合理的，那么平价转让是不会产生相关纳税义务的。怎么判断转让价格是否合理呢？
根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函[2009]285号）规定，税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）进一步规定：自然人转让所投资企业股权（份）（以下简称“股权转让”）取得所得，按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可采用本公告列举的方法核定。符合下列情形之一且无正当理由的，可视为计税依据明显偏低：
（一）申报的股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；
（二）申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的；
（三）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格的；
（四）申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格的；
（五）经主管税务机关认定的其他情形。
对申报的计税依据明显偏低且无正当理由的，可采取以下核定方法：
（一）参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。
对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50010以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。
（二）参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格核定股权转让收入。
（三）参照相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格核定股权转让收入。
（四）纳税人对主管税务机关采取的上述核定方法有异议的，应当提供相关证据，主管税务机关认定属实后，可采取其他合理的核定方法。
该公司的盈利状况良好，未分配利润达到450万元。股东平价转让，根据税法规定，申报的股权转让价格低于对应的净资产份额的，无正当理由，可视为计税依据明显偏低。税务机关可以参照每股净资产或纳税人享有的股权比例所对应的净资产份额核定股权转让收入。
2、企业股东转让股权的税务处理
企业股东转让股权有多种形式，错综复杂。有的是境内企业股东将股权转让给境内企业，或者是境内企业股东将股权转让给境外企业；有的是境外企业股东将股权转让给境内企业，或者是境外企业股东将股权转让给境外企业……下面探讨两种情形股权转让的税务处理。
（一）境内企业股东将股权转让给境内企业
案例2：盛晖公司成立于2012年5月，注册资本1000万元，是一家内资企业，主要生产节能灯具，产品远销海外。公司有两大内资股东：晨星公司和宏大公司，各占50010股份。公司经营盈利状况良好，截至2013年底，盛晖公司累计实现税后利润800万元。2014年6月，晨星公司将其股份按1200万元全部转让给了胜利公司。此笔业务如何纳税呢？
根据《企业所得税法》规定，企业股权转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。《关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存在收益中按该项股权所可能分配的金额。
根据税法规定，此笔业务应缴纳企业所得税为175万元（假设税后利润平分），具体计算明细如下：
企业所得税=（转让价-取得该股权所发生的成本）×25%
=（1200-500）×25%
=175（万元）
（二）境外企业股东将股权转让给境外企业
案例3:盛晖公司成立于2012年5月，注册资本1000万元，是一家外商投资企业，主要生产节能灯具，产品远销海外。公司股东是两个境外企业：JOHNSON公司和MARK公司，各占50%股份。盛晖公司盈利状况良好，截至2013年底，盛晖公司累计实现税后利润800万元，2014年6月，MARK公司将其股份按1200万元全部转让给了境外的ALICE公司。此笔业务如何纳税呢？
企业股东股权转让需要缴纳企业所得税，对于境外企业转让股权有专门的规定，具体分为境外企业股权转让给境内企业；或者境外企业股权转让给境外企业；或者在境内有机构场所；或者在境内没有机构场所；等等。
根据《企业所得税法》第三条第二款规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源中国境内所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，按照25%税率缴纳企业所得税。
如果未设立机构场所的，根据《企业所得税法》第三条第三款规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内所得按照10%税率缴纳企业所得税。
如果股权转让发生在中国境内，根据《关于印发<非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法>的通知》（国税发[2009]3号，以下简称“3号文”）第三条规定，对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让资产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或个人为扣缴义务人。
如果股权转让发生在境外，根据3号文第十五条规定，股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的，由取得所得的非居民企业自行或委托代理人向转让股权的境内企业所在地主管税务机关申报纳税。被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。
此公司的股权转让是境外企业转让给境外企业，根据税法规定，属于非居民企业的股权转让。具体税额计算参照《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第三条规定：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。
该公司需要代扣代缴非居民企业所得税为70万元，具体计算明细如下：
企业所得税=（1200-500）×10%=70（万元）。
作者：厦门国正税务师事务所 杨晓晖
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